【认知】公司部门／项目部印章的对外法律效力分析

　　作者王智律师源公司法探

　　公司常见印章包括公章法定代表人章财专用章合同专用章发票专用章其他部门用章等，其公章代表法人意志，对外签订的合同文件等均具有法律效力，但实践，存在公司职能部门直接以部门章或项目部印章加盖合同文件的情况，但公司部门项目部章对外加盖的文件是否具有法律效力呢？

　　PART.1 公章与部门项目部章的区别

　　根据关于家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定以下简称规定，公章与部门章在刻制管理和用印审批方面存在明显差别。具体如下表格所示

　　PART.2 部门项目章对外加盖合同文件的效力

　　全法民商事审判工作会议纪要法以下简称九民纪要第41条确立了裁判思路人民法在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则确定合同的效力。

　　该条款确立了看人不看章的审判思路，在人章矛盾引发的合同效力纠纷，要认定合同的效力，只审查签字人员的代表权限或者代理权限，而不用审查公章的真实性问题。

　　PART.3 公司需要为加盖部门项目部印章承担责任的情形

　　1.公司法定代表人或授权的人职行为加盖印章的情形。

　　民法典第六十一条规定法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。同时第五百零四条规定法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。但对于职行为的认定，首先要明确行为人是否属于公司部门或项目部工作人员；其次要明确行为人的具体职责是什么，该行为是否属于行为人职权范围内，若是行为人的行为不属于其职权范围内的，其是否经过单位的特别授权，如对外借款或对外担保等行为。

　　典型案例2018最高法民申1760号

　　法认为巢湖水电公司并未授权黄军民代表万宇新城项目部对外借款。新安建设公司作为案涉工程的实际承包人可以代表万宇新城项目部签订与工程建设有关的合同并组织施工，但代表万宇新城项目部对外借款则需要巢湖水电公司明确的特别授权，新安建设公司及其法定代表人黄军民并不当然具有以万宇新城项目部名义对外借款的权限，故黄军民代表万宇新城项目部对外借款的行为不符合职行为的构成要件。

　　2.行为人加盖部门项目部印章具有表见代理行为的。

　　部门项目部印章不论是否进行工商备案或系私刻伪造，只要在公司部门或项目部对外运作过程长期正常使用，或由部门项目负责人授权委托人或表见代理人加盖，即具备对外效力，合同相对人无实质性审查与鉴定真伪的义。

　　通常情况下，一些部门由于独立性较强，为了用章便利，往往直接对外使用部门公章签订合同；而大多数建筑型企业临时设立的工程项目部也没有在相关部门备案的合法印章，而是经所属企业授权刻制印章或项目部自刻印章在项目管理过程对外使用。

　　即使部门项目部印章没有进行工商备案，但是只要在部门项目部运作的过程长期正常对外使用，对外就能代表企业，对项企业均有约束力，企业不能对同一印章的效力作选择性认可。

　　典型案例2015民申字第1189号

　　法认为本案属曹刚以项目部名义进行的对外担保，作为项目经理，曹刚应在法定代表人授权范围内从事民事活动。据此，原审判决认定天成公司项目部对外担保无效，并无不当。但曹刚作为天成公司派驻工地的管理人员，其代表项目部签字并加盖项目部印章，使裕兴公司生一定信赖并因该信赖发生借款后无法追还的损失，原审法判决天成公司对有关损失承担一定的过错赔偿责任，有事实和法律根据。

　　3. 各类印章有效的使用场景

　　PART.4 公司印章管理的相关建议

　　01 严格印章管理制度，做好印章分类使用外借销毁登记。

　　02 坚决杜绝在空白合同文书或纸张上盖章行为。

　　03 对于使用部门项目部印章在合同上签章的交易对方相对人，必须进一步审查其是否具有签署合同的相关授权。

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